时间: 2021-08-03 11:31:48 人气: 9 评论: 0
**以3.3亿元将支付宝从外资公司变身内资公司，是复制新浪模式还是釜底抽薪？
财新《新世纪》 记者 王姗姗 于宁 谷永强 特派华盛顿记者 章涛
3.3亿元能否买下支付宝？
乘以100可能都不够，但它确实发生了。
支付宝(中国)网络技术有限公司(下称支付宝)的股权变更证实了这一点。财新《新世纪》记者查询该公司的工商资料发现，通过2009年6月和2010年8月两次转让，支付宝的全资控股股东已经由阿里巴巴集团全资子公司Alipay e-commerce corp(下称Alipay，注册于开曼群岛)，变成了浙江阿里巴巴商务有限公司(下称浙江阿里巴巴)。两次交易对价总额约为3.3亿元人民币。
接**的浙江阿里巴巴是一家内资公司，成立于2000年10月，目前注册资本为7.1亿元人民币，由阿里巴巴集团主席**和集团18位创始人之一的谢世煌控制。**和谢世煌分别投资5.688亿元和1.422亿元，各占80%和20%的股份。
在这两次重组之前，外资股东雅虎(Nasdaq:YHOO)和软银持有阿里巴巴集团**过70%的股权，阿里巴巴集团通过Alipay间接拥有支付宝100%的股权。现在，支付宝由**控股80%的浙江阿里巴巴全资拥有。
没有疑问，这是支付宝为了获取中国监管部门颁发的支付业务许可证，而进行的一次股权重组。疑问是，谁受益？谁受损？如果一切像表面显示的这样，**就太赚了——借支付宝争取牌照之机，兵不血刃地将阿里巴巴的核心资产转移至自己名下。消息披露之后，雅虎股价在5月11日即暴跌7.28%。
但表面不是全部，雅虎和阿里巴巴发言人均对财新《新世纪》记者证实，雅虎、软银和阿里巴巴正在谈判。雅虎称谈判就支付宝的结构重组展开，重组的最终目的是为了获得支付牌照。
一次早已完成的重组
支付宝股权重组并非现在发生，2009年阿里巴巴集团便开始行动。
第一次是2009年6月1日，Alipay 向浙江阿里巴巴转让了支付宝70%的股权，作价2240万美元(折合1.66亿元人民币)。支付宝由外商独资变为内资企业绝对控股的合资企业。
彼时，雅虎与**相安无事，还没有因为董事**席位而发生争论。而央行的《第三方支付管理办法》于2006年对外推出第一版意见征求稿之后，经多轮修改迟迟没有定稿，牌照申请标准也未正式出台。在线支付公司都在通过各种渠道揣摸监管思路，为牌照铺路。
一位接近支付宝的消息人士向财新《新世纪》记者证实，2009年首次从Alipay转出七成股份给浙江阿里巴巴，参考了国家对商业银行外资持股比例的相关规定。银监**对外资参股银行是单一股东不**过20%，合计不**过25%。
不到一周后，支付宝增资扩股， Alipay和浙江阿里巴巴对等增资，注册资本增至5亿元人民币。
其时，卡罗尔·巴茨刚刚就任雅虎CEO不足半年。雅虎并未披露有关支付宝股权转让和增资事宜。
2010年6月，央行出台了涉及了第三方支付业务的《非金融机构支付服务管理办法》。该办法列举了申请支付业务许可证的条件，为外商投资支付机构申请牌照开了一个口子——外商投资支付机构的业务范围、境外出资人的资格条件和出资比例等，“由中国人民银行另行规定，报国务院批准”。
前述支付宝消息人士告诉财新《新世纪》记者，支付宝针对“另行规定”迅速与央行各层面沟通，得到答复：有外资持股的第三方支付企业，“要获得支付牌照，必须走国务院的通道”。
与其以合资身份去国务院搏牌，不如变成纯内资公司走正常程序拿牌。2010年8月6日，Alipay将支付宝30%的股权转让给浙江阿里巴巴，作价1.6498亿元，依据是2010年5月31日的评估价。交易完成后，支付宝(中国)变成浙江阿里巴巴的全资子公司。
转让发生在一个关键日期之前。阿里巴巴集团董事**四个席位，管理层、雅虎和软银是按2∶1∶1分配席位。按照双方协议，2010年10月起，雅虎有权增补一名董事，与管理层的董事席位一样多。雅虎尚未行使这一权利。
“每一步转让，肯定都**跟阿里巴巴集团股东有事前沟通。”前述支付宝消息人士向财新《新世纪》记者强调，从转让70%股权到全部转出的过程，“都应该已经获得雅虎的认可”。
不过，雅虎5月13日发表声明称，在3月31日被告知支付宝变动。变动此举未通报阿里巴巴集团董事**或股东大**，也没有征得董事**或股东大**批准。从声明来看，如果**和阿里巴巴集团之前曾就支付宝股权重组一事与雅虎方面有过沟通，这种沟通也是私下的，没有上升到双方的董事**层面。
复制新浪模式的可能性
支付宝在阿里集团位置极为重要，它为阿里集团的B2B和B2C业务提供支付服务，淘宝100%的交易都通过支付宝进行。易观国际发布报告称，2010年中国第三方支付市场交易额达到11324亿元，支付宝以49%的份额占据半壁江山。很多人士猜测，**这次是借支付宝获取支付牌照的机**，将这一核心资产从雅虎控股的阿里巴巴集团剥离出来，放到了自己名下，釜底抽薪。
但是，雅虎和软银分别持有阿里巴巴集团43%和29.3%，能坐视支付宝以3.3亿元的价格转出吗？
多位业内观察家认为，这不可能。
电子商务资深人士，易趣网前CEO邵逸波分析认为，这只是雅虎、软银和阿里巴巴集团为了能让支付宝获得牌照而采取的权宜之计，各方应该**确保其商业利益再做出进一步安排，三方承认谈判仍在进行就说明了这一点。
大成律师事务所高级合伙人魏君贤也认为，更可能的情形是各方已有默契，低调复制新浪模式 。
2000年新浪准备登陆纳斯达克前，由于原信息产业部不允许ICP(内容服务)资产海外上市，新浪一分为二，分离国内ICP业务，成立纯中资持股的公司独立运行。上市的新浪公司则为其提供技术服务，双方再通过五个商业协议将收入转入上市公司。新浪成功上市后，这条道路被后来海外上市的互联网公司广泛复制，称为“协议控制”。
如果这次是类似安排的话，则在Alipay2009年和2010年两次转让支付宝股权同时，雅虎、软银和阿里集团及浙江阿里巴巴应该还有一系列框架协议，对支付宝股权重组带来的变化进行商业利益的重新安排。这也许就是雅虎、阿里巴巴集团称正在谈判的内容。
不过，这只是猜测。除支付宝股权变动，财新《新世纪》记者目前还没有查到支付宝其他结构变化的证据。
法律挑战
因为各方披露信息有限，市场对支付宝变动的性质充满疑虑。
雅虎股价遭受重创，在11日下跌7.28%后，12日**后交易又下跌6.23%。花旗分析师Mark S.Mahaney认为雅虎此次是“被迫出售其在中国的互联网投资资产”，既然支付宝重组已经完成，“雅虎似乎已经失去了和阿里巴巴谈判的一个主要杠杆”。
Alipay是阿里巴巴集团全资子公司，是否有权在没有获得集团董事**及股东大**批准的前提下，将关键重要资产以明显便宜的价格转让，存在一系列法律挑战。
公司法专家认为，首先，这取决于Alipay公司章程如何在董事**与股东**之间分权。如果章程规定支付宝这样重要的资产转让需股东批准，那就需要阿里巴巴集团批准，于是阿里巴巴集团应召开董事**，雅虎和软银在董事**四席中占有两席，足以保卫自己的利益。
其次，如果Alipay的董事**与管理层未得合法授权即以畸低价格将支付宝转让给**，则明显违反公司法，甚至触及刑律。
在最坏的情形下，雅虎和软银可主张转让合同无效。
根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第二款，恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益而签订的合同，属无效。支付宝由Alipay转给浙江阿里巴巴，雅虎和软银作为阿里巴巴集团大股东，符合上述第三人的条件，可在浙江提起诉讼。
谈判仍在进行中，支付宝巨变是复制新浪模式还是**釜底抽薪？答案不**太远。
本刊特派香港记者王端、记者张宇哲对此文亦有贡献
来源：财新网
